星期六收到重组问询函 深交所提出这15个方面

　　【-品牌动态】深交所20日对下发重组问询函，问询函对收购中概股涉及的VIE架构拆除细节给予重点关注，并问询了高估值的原因及合理性问题。

　　2016年7月5日公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》，拟发行股份及支付现金收购新余创嘉投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余创嘉”)、 新余迅捷投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余迅捷”)合计持有的北京时尚锋迅信息技术有限公司(以下简称“时尚锋迅”)80%股权和新余创嘉、 新余时荣投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余时荣”)合计持有的北京时欣信息技术有限公司(以下简称“北京时欣”)70%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　对上述重组方案，深交所提出了15个方面的问题。

　　首先，报告书披露，标的公司时尚锋迅、北京时欣分别成立于2015年9月和2014年3月，时尚锋迅主要资产和业务来源于2016年3月对上海网策广告有限公司(以下简称“上海网策”)运营的OnlyLady女人志网(以下简称“女人志网”)相关业务与资产的收购，北京时欣主要资产和业务来源于2015年11月对北京智德典康电子商务有限公司(以下简称“智德典康”)运营的Kimiss闺蜜网(以下简称“闺蜜网”)相关业务与资产的收购，CBS Interactive Inc.(以下简称“ CBSi)曾通过VIE协议间接控制上海网策、智德典康，标的资产和业务经历了VIE协议控制架构搭建、调整和拆除。

　　据此，深交所要求公司分别披露报告书中每个VIE协议控制架构拆除前后的控制关系结构图及截止目前标的资产的控制关系结构图，说明VIE协议控制架构是否彻底拆除，是否存在潜在的法律风险，时尚锋迅和北京时欣是否存在权属瑕疵，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排。

　　同时，2016年5月16日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博时资本管理有限公司(以下简称“博时资本”)签订《股权收益权转让与回购合同》(星期六股份转让2016001号、2016003号、2016002号)，约定将其合计持有的时尚锋迅100%股权收益权和北京时欣 100%股权收益权转让给博时资本，请说明上述合同签订的原因及合同主要内容， 是否对本次交易构成实质性影响，是否存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　其次，根据报告书，以2016年3月31日为评估基准日，时尚锋迅100%股权的评估值为36,960.49万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值945.45 万元增值36,015.04万元，评估增值率为3,809.30%;北京时欣100%股权的评估值为10,897.42万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值 1,540.39 万元增值9,357.03万元，评估增值率为607.45%。

　　对此，深交所提出，结合标的公司所在垂直网络行业发展趋势、行业地位、核心竞争力等，补充披露本次评估增值较高的原因及合理性;标的资产收入预测包含目前不存在的达人网络经济业务的合理性及达人网络经济收入预测依据。

　　同时，深交所还要求分别详细说明女人志网和闺蜜网的资产和业务情况、最近三年的转让价格、定价依据及评估情况，以及时尚锋迅和北京时欣成立后的增资和股权转让原因、交易价格、定价依据及评估情况，如果上述价格、评估值与本次交易定价、估值存在较大差异，请补充披露差异原因及合理性。

　　此外，深交所还关注公司控股股东星期六控股与新余创嘉等的借款问题、子公司申办ICP许可证受到限制、时尚锋迅净利润与净利率下滑、标的资产和主要客户的业务合作是否具有可持续性等问题。(中国鞋网-全球专业的中文鞋类加盟门户网站)