鞋品牌双星名人实业民营化

　　【】承接了青岛双星(6.08,-0.11,-1.78%)品牌鞋业资产的双星名人实业股份有限公司(简称“双星名人”)的改制路终于进入到最后的关头，青岛市国资委到了完全退出的时候。

　　2月底，青岛市国资委持有名人16.59%的国有股份在青岛市产权交易所进行公开挂牌，公示期于3月26日截止，这部分国有资产标的价格为1585.02万元。

　　本报了解到，这笔股权一共吸引了五名意向受让方——三位自然人、两个法人。据悉，法人中有一位是双星名人控股95%的子公司——双星集团房地产开发有限责任公司(简称“双星房地产”)。

　　青岛市国资委告诉本报，目前已进入拍卖阶段。目前已定于2009年5月15日下午2：00在青岛产权交易所大厅拍卖。

　　竞标者的资格

　　不出意外的话，在双星名人的这部分股权转让完成之后，国有资本将从收购了双星集团旗下主要资产的双星名人彻底退出。

　　2008年初，双星名人以1.1亿元购入青岛双星股份有限公司 (青岛双星 000599.SZ)剥离出的鞋业资产。工商资料显示，双星名人的实际控制者是青岛双星集团董事长汪海，亦是青岛双星的董事长。

　　汪海本人持有双星名人21.88%的股份；青岛市国资委通过双星集团持有双星名人16.59%的股份，也就是此次准备通过公开转让的国有产权；双星集团工会持股16.65%；双星集团管理层持有剩余股份，其中汪海之子汪军拥有1.74%，汪海之女婿于群力持有1.68%。

　　一位知情者称，参与竞标的双星房地产，其法人代表已于2005年变更为汪军，同时双星房地产亦是双星名人控股95%的子公司，另外5%的股份为双星集团总经理王增胜所持有。

　　青岛大学法学院教授于永龙表示，按照今年5月初刚刚生效的《中华人民共和国企业国有资产法》的条例解释，双星房地产属于标的资产(双星16.59%国有股权)的关联企业，理应回避。青岛国资委没有正面回答这个问题，只是列举了受让方应具备的两项条件。

　　外界对于此次双星名人的国有股转让，存在双星房地产是否拥有竞买人资格问题的争论，青岛国资委宣传处郑科长告诉本报，目前转让搁置原因不详。王增胜接受记者采访时则坚持，双星房地产具备竞标人的资格。

　　如果双星房地产受让股权，将会产生交叉持股，即一方面双星名人持有双星房地产95%股权的同时；另一方面，双星房地产反过来持有双星名人16.59%的股份。

　　如此一来，汪海家族和双星集团管理层将绝对控股双星名人，其中一位参与竞标的人士告诉记者，他很担心这样将使得资产过于集中于某些个人及其家族，从而导致相关公司中小股东的利益难以得到保障。

　　青岛市国资委告诉本报，双星名人公司属于一般竞争性行业，其鞋类生产自企业成立起一直处于亏损状态。而且国有股比例较低，所以拟进行国有股转让。

　　私有化路径

　　双星集团的前身为成立于1921年国营青岛第九橡胶厂，企业已经拥有长达88年的制鞋历史，在1999年，双星集团发展到鼎盛时期，成为国内规模最大的制鞋企业，其产品远销海内外30余个国家，1998年，双星品牌价值已达到21.28亿元。

　　1991年，青岛双星运动鞋联合公司与青岛第九橡胶厂联合成立了双星集团。集团的核心企业为第九橡胶厂，紧密层级企业为双星鞋厂、双星橡胶鞋厂、黄岛运动鞋厂、胶南运动鞋厂为代表的8家企业，彼时双星集团已经拥有成员单位29家，并建立起全国的销售网络。

　　1999年，双星集团改制成为国有独资企业，汪海出任董事长兼总经理。也正是在这一年，双星集团旗下的上市公司青岛双星国有法人股中的3000万股实施股权激励制度。

　　2002年4月11日，青岛国有资产管理办公室发出【2002】46号文，认为双星集团在1991年-1995年间，净资产定比增长5233万元，按规可提取10%以做期股奖励，但是激励对象只对此股份享有收益权，所有权仍然属双星集团。

　　同年，双星名人公司成立。在青岛国资【2002】49号文件中，双星集团以七户子企业——双星集团房地产开发公司、双星集团华信印刷厂、双星集团鲁中公司、双星鞋厂、胶南运动鞋厂、黄岛运动鞋厂、瀚海鞋业有限公司净资产出资设立双星名人，上述七家企业的国有净资产为1416万元。均为双星集团旗下鞋类业务的主要资产。

　　青岛国资办公室决定，双星名人的这1416万元净资产中，用于股权奖励400万元，期股奖励523万元(即16.59%国有股前身)，剩余的493万元由汪海等管理层以自然人的方式现金购买。

　　双星集团涉鞋类资产的私有化改制大幕，由此拉开。

　　但此时汪海等人手中并无如此巨额现金用以组建双星名人。青岛市企业改革工作领导小组2002年2月开会讨论决定，双星集团公司股权奖励总额按照1993年-1995年新增净利润的21%提取，共计400万元。

　　2002年5月，双星名人成立，注册资本3153万元，每股面值1元。自然人汪海持有690万股，占21.88%；王增胜持有170万股，占5.39%；徐平持有57万股，占总股本的1.8%；双星集团持股16.59%；双星工会持股54.34%。

　　然而，汪海等人仍然无法筹备足够多的现金用于认购双星名人股份。随后以汪海为代表的管理层在企业内部召开了一次董事会，形成的文件为“青双星发【2002】26号”“关于对汪海等27人进行节余奖金奖励的决定”。该次董事会决定，将双星集团1983年以来至1995年的职工节余奖金中拿出1212万元，根据每个人对集团贡献之大小，分配到个人名下。

　　其中汪海分得奖金406万，汪海之子汪军与汪海之女婿于群力都分到了30万元“节余奖金”，王增胜等五名高管分得100万的奖金。这些资金被用以认购双星名人的股份。

　　除了政府股权、期权923万元的奖励之外，双星集团也拿出了1212万元，用作个人奖励，双星集团管理层在一个月之间获得了2100多万的巨额资金，解决了汪海等人在双星名人上的出资问题。

　　第二次收购

　　注册于1993年的双星房地产早在2000年就已盈利，其后九年间，由于房地产行业的高速发展，双星房地产更是成为青岛当地小有名气的房地产开发商。

　　七家关键企业组建而成的双星名人，其生产经营范围涵盖了鞋类生产、运动饮料、运动服装生产与销售、包装印刷、房地产开发与销售、旅游、宾馆、餐饮娱乐业、技术服务咨询和国内贸易等等。

　　双星名人尚不包括冷粘鞋类生产和制造，此时的冷粘鞋类资产都装在上市公司青岛双星里面，双星名人旗下的制鞋企业全部都是硫化鞋的生产制造。在双星集团旗下鞋类资产逐渐装入双星名人之后，青岛双星的冷粘鞋类资产是下一个目标。

　　青岛双星的冷粘鞋类资产也一直有剥离的愿望，鞋类资产已经属于一般竞争类行业，因此剥离似乎是时间问题。

　　2005年度股东大会上，大股东双星集团提交了将冷粘鞋类资产出售给双星名人的议案。此时的制鞋业，在青岛双星主营业务中，还算利润不错的一项。

　　由于涉及到国资转让，青岛国资委对于青岛双星出售鞋类资产一事也很谨慎，其间光是论证、考察、资产评估就花费了一年多的时间。最终，2007年下半年，青岛双星鞋类资产在青岛市产权交易所公开招、拍、挂。

　　一位知情者回忆，2007年10月，青岛双星发布公告称鞋类资产转让需要按照国资管理办法进行公示。但是此次转让公示期很短暂，只有一个月左右的时间，另一方面，在青岛市产权交易挂牌转让的时候，该资产并未署名，只是简单地介绍这部分资产的内容和价格；另一方面，对竞买者条件的限制，最终令资产购买这合乎资格的只有双星名人一家企业。

　　冷粘鞋类资产挂牌出售期间，青岛双星继续对冷粘鞋的配套技改项目投入巨额资金。2007年11月17日，青岛双星的募集资金使用情况专项报告中显示，冷粘鞋的配套技改项目投资为4694.73万元，加上流动资金投入，合计投入资金为5994.73万元。

　　这一直是一个让人不解的疑点，一位业内人士称，无论如何这令人难以理解，公司没有理由要在一项即将卖出的资产项目上投入近6000万元的技改资金。

　　2008年1月2日，青岛双星发布公告称招、拍、挂程序已经履行完毕，鞋类资产出售已经与双星名人达成协议，双星名人亦将在很短的时间内付清全款。三个月之后的青岛双星一季报显示，双星名人已经按照相关协议，向青岛双星支付全部资产购买款。

　　自此，双星集团和青岛双星的所有涉鞋类资产(硫化鞋、冷粘鞋)都进入了双星名人公司里。